Neplatnosť zmluvy o nájme nebytových priestorov prenajatých v rozpore so stavebným určením
Príspevok sa zaoberá otázkou platnosti zmluvy o nájme nebytových priestorov v prípadoch, keď je dohodnutý účel nájmu v rozpore so stavebným určením stavby. Vychádzajúc z § 3 ods. 2 zákona č. 116/1990 Zb. a § 39 Občianskeho zákonníka autor poukazuje na ustálený záver slovenskej judikatúry, podľa ktorého takto uzavretá nájomná zmluva zakladá absolútnu neplatnosť ex tunc. Analýza rozhodnutí krajských súdov preukazuje jednotný výklad, že rozhodujúcim kritériom je stavebné určenie vyplývajúce z kolaudačného rozhodnutia, nie faktické užívanie priestorov ani následná zmena účelu stavby. Tieto judikatúrne závery sú v plnom súlade s komentárovou literatúrou, ktorá potvrdzuje kogentný charakter § 3 ods. 2 zákona o nájme a podnájme nebytových priestorov. Dôsledkom neplatnosti zmluvy je vznik bezdôvodného obohatenia na strane užívateľa priestoru, spravidla vo výške obvyklého nájomného.
Neplatnosť zmluvy o nájme nebytových priestorov uzavretej v rozpore so stavebným určením predstavuje v slovenskom práve ustálený a judikatúrne stabilizovaný záver. Zákon č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov v § 3 ods. 2 kogentne ustanovuje, že nebytové priestory sa prenajímajú výlučne na účely, na ktoré sú stavebne určené. Toto ustanovenie bezprostredne nadväzuje na § 85 ods. 1 stavebného zákona, podľa ktorého možno stavbu užívať len na účel určený v kolaudačnom rozhodnutí, prípadne v stavebnom povolení. Zmluvná autonómia strán je v tomto smere limitovaná verejnoprávnou reguláciou užívania stavieb, pričom jej porušenie má súkromnoprávne následky.
Hoci zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov výslovne neupravuje sankciu za porušenie § 3 ods. 2, súdna prax jednoznačne dovodzuje, že zmluva uzavretá v rozpore so stavebným určením je absolútne neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka pre rozpor so zákonom. Tento záver výslovne formuloval Krajský súd v Trnave v uznesení sp. zn. 31Cob/75/2020 zo dňa 18. januára 2022, keď konštatoval, že hoci ZNP neobsahuje osobitnú sankciu, porušenie § 3 ods. 2 má za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Odvolací súd zároveň zdôraznil, že rozhodujúcim kritériom je súlad dohodnutého účelu nájmu so stavebnotechnickým určením priestorov vyplývajúcim z kolaudačného rozhodnutia, nie ich faktické alebo tolerované užívanie.
Rovnaký právny názor zaujíma aj Krajský súd v Trenčíne v uznesení sp. zn. 8Cob/90/2022 zo dňa 31. januára 2023. Tento súd výslovne odmietol argumentáciu, podľa ktorej by bolo možné neplatnosť nájomnej zmluvy „zhojiť“ následnou zmenou účelu užívania stavby alebo stavebnými úpravami realizovanými po uzavretí zmluvy. Odvolací súd jednoznačne uviedol, že ide o absolútnu neplatnosť, na ktorú súd prihliada z úradnej povinnosti, a ktorá nepripúšťa ani ratihabíciu, ani konvalidáciu. Zmluva je neplatná ex tunc, bez ohľadu na vôľu strán alebo ich následné správanie.
Krajský súd v Nitre v rozsudku sp. zn. 9Co/96/2020 zo dňa 3. septembra 2020 túto líniu judikatúry ďalej rozvinul, keď zdôraznil, že pri posudzovaní platnosti nájomnej zmluvy nemožno vychádzať z faktického výkonu podnikateľskej činnosti v prenajatých priestoroch, ale výlučne zo stavebného určenia stavby v čase uzavretia zmluvy. Ak je stavba podľa kolaudačného rozhodnutia určená napríklad ako administratívna budova a zmluva predpokladá výrobnú alebo predajnú činnosť, ide o rozpor so zákonom, ktorý zakladá absolútnu neplatnosť nájomnej zmluvy podľa § 39 Občianskeho zákonníka.
Uvedené judikatúrne závery sú plne v súlade aj s právnou doktrínou. Komentár k zákonu o nájme a podnájme nebytových priestorov (Križan, M. a kol.) výslovne uvádza, že nájomná zmluva, v ktorej je účel nájmu dohodnutý v rozpore so stavebným určením nebytového priestoru, je neplatná pre rozpor s § 39 Občianskeho zákonníka. Komentár zároveň zdôrazňuje, že súd je pri riešení tejto otázky viazaný kolaudačným rozhodnutím, stavebným povolením alebo rozhodnutím stavebného úradu o zmene v užívaní stavby a nemôže vychádzať z faktického užívania alebo z tolerancie zo strany vlastníka či verejnej správy. Doktrína tým potvrdzuje, že § 3 ods. 2 ZNP má kogentný charakter a jeho porušenie má priamy dopad na platnosť právneho úkonu.
Dôsledkom absolútnej neplatnosti nájomnej zmluvy je zánik zmluvného titulu pre užívanie nebytového priestoru od samého začiatku. Plnenia poskytnuté na jej základe preto nemožno posudzovať ako nájomné, ale ako bezdôvodné obohatenie podľa § 451 a nasl. Občianskeho zákonníka. Užívanie nebytového priestoru má nepochybne majetkovú hodnotu a subjekt, ktorý priestor užíval bez platného právneho dôvodu, je povinný vydať bezdôvodné obohatenie spravidla vo výške obvyklého nájomného v danom mieste a čase, ako to opakovane konštatujú krajské súdy.
Záverom možno konštatovať, že slovenská judikatúra aj komentárová literatúra poskytujú jednotný a predvídateľný výklad: nájom nebytových priestorov v rozpore so stavebným určením zakladá absolútnu neplatnosť zmluvy bez možnosti jej dodatočného „napravenia“. Tento záver má zásadný význam pre právnu prax, keďže kladie zvýšené nároky na právnu prevenciu pri uzatváraní nájomných zmlúv a presúva ťažisko právneho posúdenia z faktického užívania na dôsledné overenie verejnoprávnych podkladov.