Výnimka zo zákazu hotovostných platieb pri zmenkových záväzkoch

Úvod

Zákon č. 394/2012 Z. z. o obmedzení platieb v hotovosti predstavuje významný verejnoprávny nástroj smerujúci k obmedzeniu anonymného obehu peňažných prostriedkov a k posilneniu transparentnosti finančných tokov. Súčasťou tejto právnej úpravy je však aj systém výnimiek, ktoré reflektujú situácie, v ktorých by striktne uplatnený zákaz hotovostných platieb viedol k neprimeraným alebo nelogickým dôsledkom.

Jednou z týchto výnimiek je ustanovenie § 8 písm. o), ktoré, odkazom pod čiarou, výslovne odkazuje aj na zákon zmenkový a šekový. Tento legislatívny odkaz nie je náhodný, ale vychádza zo špecifickej povahy zmenkových záväzkov a ich postavenia v súkromnom práve.

Cieľom tohto článku je analyzovať uvedenú výnimku z pohľadu zmenkového práva a vysvetliť, prečo je jej uplatnenie pri plnení zmenkového záväzku nielen prípustné, ale aj systémovo nevyhnutné.

Povaha zmenky ako inkorporačného cenného papiera

Zmenka patrí medzi klasické inkorporačné cenné papiere, pri ktorých je právo neoddeliteľne späté s listinou samotnou. Právo zo zmenky:

• existuje len spolu s originálom listiny,

• je uplatniteľné výlučne jej predložením,

• prechádza prevodom samotnej zmenky (najmä indosamentom).

Zmenkové právo je pritom postavené na prísnych formalistických zásadách, ktoré sledujú ochranu dobromyseľného nadobúdateľa. Dlžník zo zmenky nemôže voči tretej osobe v dobrej viere uplatňovať námietky vyplývajúce zo základného (kauzálneho) vzťahu. Táto vlastnosť má zásadný význam aj pre otázku riadneho splnenia zmenkového záväzku.

Rozsudok NS SR z 27. novembra 2008, sp. zn. 1MObdoV/9/2007: Základom každého zmenkového vzťahu je spravidla existencia reálneho obchodného vzťahu, ktorý sa vo vzťahu k zmenke nazýva príčinným (kauzálnym vzťahom). Napriek tejto skutočnosti pohľadávka, vyplývajúca zo zmenky je nezávislá od tohto vzťahu. Tieto dva právne vzťahy sú právne oddelené, a preto možno hovoriť o abstraktnom charaktere zmenky.

Riadne splnenie zmenkového záväzku a význam vydania zmenky

Za riadne splnenie zmenkového záväzku nemožno považovať samotné zaplatenie peňažnej sumy, pokiaľ nedôjde zároveň k neutralizácii zmenky ako nositeľa práva. V praxi to znamená najmä:

• vydanie originálu zmenky dlžníkovi,

• jej zničenie,

• alebo iný spôsob zániku jej právnych účinkov.

Ak by dlžník splnil záväzok bez toho, aby získal späť originál zmenky, vystavoval by sa reálnemu právnemu riziku, že zmenka bude opätovne predložená na platenie, alebo indosovaná na tretiu osobu, ktorá ju nadobudne v dobrej viere. Takéto riziko nie je hypotetické ani akademické – ide o imanentnú vlastnosť zmenkového režimu.

Uznesenie NS SR z 27. marca 2019, sp. zn. 2Obdo/21/2018: Nakoľko zmenka je abstraktným cenným papierom, oddeleným od kauzy, ktorú zabezpečuje, dokonca aj v prípade, že by sa premlčala pohľadávka, ktorú kryje, nič nebráni majiteľovi zmenky v tom, aby blankozmenku vyplnil. [...] Zmenka predstavuje nesporný, dokonalý a abstraktný cenný papier. Práva a záväzky sú definované len samotnou zmenkovou listinou a nie sú závislé od mimozmenkových vzťahov, a to ani v prípade, ak ide o tzv. zabezpečovaciu zmenku.

Nezlučiteľnosť bezhotovostnej platby s povahou zmenkového plnenia

Bezhotovostná platba je zo svojej podstaty:

• časovo oddelená,

• technicky sprostredkovaná,

• a nezaručuje okamžitú výmenu plnenia za listinu.

V prípade zmenky to znamená, že bezhotovostná úhrada nedokáže zabezpečiť simultánnosť:

• zaplatenia zmenkovej sumy

• a vydania originálu zmenky.

Práve táto simultánnosť je však kľúčovým prvkom bezpečného splnenia zmenkového záväzku. Ak by zákon o obmedzení platieb v hotovosti nútil účastníkov zmenkového vzťahu k bezhotovostnému plneniu, dostával by sa do rozporu so základnými princípmi zmenkového práva.

Význam § 8 písm. o) zákona o obmedzení platieb v hotovosti

Ustanovenie § 8 písm. o) zákona č. 394/2012 Z. z. predstavuje legislatívnu reakciu na uvedený rozpor. Skutočnosť, že poznámka pod čiarou výslovne odkazuje na zákon zmenkový a šekový, potvrdzuje, že zákonodarca identifikoval zmenkové záväzky ako špecifickú kategóriu právnych vzťahov a vedome pripustil, že ich plnenie si môže vyžadovať hotovostnú formu.

Dôvodová správa k zákonu č. 394/2012 Z. z. o obmedzení platieb v hotovosti, str. 5, druhý odsek: V zmysle zákona č. 191/1950 Zb., v znení neskorších je možné v platobnom styku používať zmenky a šeky. Osobitné predpisy v niektorých prípadoch stanovujú dokonca povinnosť ich používania (§ 9 ods. 8 zákona č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku). Zmenka je cenným papierom, ktorý predpokladá jej zaplatenie v určitom mieste oproti jej vydaniu (§ 39 I. čl. zákona č. 191/1950 Zb.). Pri zákaze možnosti realizácie hotovostnej platby, dôjde z povahy veci aj k faktickému obmedzeniu používania zmeniek, keďže zmenku, ktorá už bola uvedená do obehu, nebude možné z obehu oproti zaplateniu zmenkovej sumy stiahnuť. V súčasnosti pritom môžu byť v obehu zmenky, ktoré predpokladajú ich predloženie na platenie po účinnosti tohto zákona. Z tohto dôvodu sa navrhuje, aby predložený návrh zákona bol zosúladený s predpismi upravujúcimi používanie zmeniek a šekov tak, aby platenie zmenky oproti jej vydaniu s potvrdením o platení mohlo byť realizované.

Výnimka sa pritom neviaže na samotnú existenciu zmenky, ale na plnenie zmenkového záväzku ako takého. Rozhodujúce je, že ide o úhradu smerujúcu k zániku práva zo zmenky a že je spojená s vydaním originálu listiny.

Zmenka ako zabezpečovací prostriedok a uplatnenie výnimky

V aplikačnej praxi sa často stretávame so situáciou, keď je zmenka použitá ako zabezpečovací inštitút k zmluvnej pohľadávke. Aj v takom prípade však platí, že:

• po vyplnení a uplatnení zmenky vzniká samostatný zmenkový záväzok,

• jeho splnenie sa riadi režimom zákona zmenkového a šekového,

• a úhrada realizovaná ako plnenie zmenkového záväzku podlieha výnimke podľa § 8 písm. o).

Rozhodujúce nie je, že pôvod pohľadávky je zmluvný, ale to, že konkrétna platba má za cieľ zánik práva zo zmenky.

Záver

Výnimka zo zákazu hotovostných platieb podľa § 8 písm. o) zákona č. 394/2012 Z. z. nie je anomáliou ani „medzerou v zákone“. Ide o premyslený normatívny nástroj, ktorý zabezpečuje súlad verejnoprávnej regulácie hotovostných platieb so súkromnoprávnou povahou zmenkových záväzkov.

Z pohľadu zmenkového práva je hotovostná úhrada spojená s vydaním originálu zmenky nielen prípustná, ale aj právne racionálna a nevyhnutná. Výklad, ktorý by túto výnimku popieral alebo zužoval bez zohľadnenia povahy zmenky, by viedol k narušeniu právnej istoty a k popretiu základných princípov zmenkového práva.